اداره شرکت های تجاری

شركت سهامي به وسيله هيئت مديره اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل هستند اداره خواهد شد.
در سهامي عام: 5 نفر و در سهامي خاص حداقل 3 نفر مدير لازم است. در شركت هاي سهامي هيئت مديره وجود دارد نه مدير كه با اكثريت نسبي آرا انتخاب مي شوند نه اتفاق آرا.
⟡ بر اساس ماده 107 لايحه هيئت مديره از بين صاحبان سهام انتخاب مي شوند بنابراين مديران در شركت سهامي بايد سهامدار باشند نه خارج از شركت.
⟡ مدت مديريت در شركت هاي سهامي حداكثر 2 سال است.
اداره شركت وظيفه مديران است نه حق ايشان، بنابراين اين حق قابل واگذاري نيست و مباشرتي مي باشد.

📌نکته: اعضای هیئت مدیره می توانند شخص حقوقی باشند اما مدیر عامل حتما باید شخص حقیقی باشد.
 
⟡ مدير شركت با مسئولیت محدود مي تواند از داخل شركا يا خارج آن باشد. مرجع انتخاب مديران همان شركا هستند كه با اكثريت مذكور در ماده 106 ق.ت (طبق قاعده) انتخاب مي شوند.
⟡ ماده 106: اكثريت دارندگان حداقل نصف سرمايه در دفعه اول و اكثريت عددي در دفعه دوم ملاك است. حدود اختيارات و مسئوليت مديران در ماده 105 ق.ت آمده است. مديران داراي كليه اختيارات لازم براي نمايندگي و اداره شركت هستند مگر اساسنامه ترتيب ديگري مقرر كرده باشد.

📌نكته: هر قراردادي راجع به تحديد اختيارات مديران كه در اساسنامه به آن تصريح نشده باشد در برابر ثالث بي اعتبار است.

⟡ در شركت های اشخاص (تضامنی و نسبی) حداقل يك مدير كافي است بر خلاف شركت هاي سهامي كه هيئت مديره لازم است. مدير در شركت هاي اشخاص لازم نيست حتماً از شركا باشند بلكه مي تواند از داخل يا خارج شركا باشد. مدت مديريت در شركت هاي اشخاص نامحدود است. البته مي توان براي آن، مدت هم قرار داد، كه در صورت تعيين مدت با انقضاي مدت، مديريت هم تمام مي شود. نامحدود بودن مدت مديريت به معناي عدم امكان عزل نيست. انتخاب مدير در شركت هاي اشخاص توسط شركا و با اتفاق آرا صورت مي گيرد.
⟡ حدود اختيارات و مسئوليت مدير شركت اشخاص (م 121 ق.ت)
مدير شركت، نماينده شركت است، مدير مانند وكيل كه به نام و حساب موكل عمل مي كند، به نام و به حساب شركت عمل مي نمايد.
⟡ اختيارات مدير را مي توان محدود كرد هم در اساسنامه و هم در خارج از آن

📌نكته: تحديد اختيارات مديران خارج از اساسنامه، در برابر اشخاص ثالث اعتباري ندارد اما در بين خودشان معتبر است.

📌نكته: در صورت تحديد اختيارات مدير، زماني اين تحديد در مقابل اشخاص ثالث اعتبار دارد كه آگهي شود و به ثبت برسد و الا در برابر ثالث قابل استناد نيست.